漢朝末年，諸侯割據。漢朝沒落貴族後裔劉備無意之間結識關羽，張飛二人。為了報效朝廷，三人桃園結義四處闖蕩。適逢袁紹率領十八路諸侯會盟，憑借關羽溫酒斬華雄，劉備十九路大軍的稱號，雖然很虛，但是名聲起來了。
但是劉關張三兄弟起起落落，一直寄人籬下。被曹操打的都奔西跑，流離失所，如同喪家犬。好在劉備人品不錯，禮賢下士。在三顧茅廬請到諸葛亮後，蜀漢實力開始好轉。
在諸葛亮的神機妙算之下，吳蜀大軍火燒赤壁，打的曹操落花流水，劉備也順勢佔領了荊州，可謂是兵強馬壯起來，最後又奪得西川，終於有了落腳之地。與曹操，孫權形成三足鼎立之勢!
無奈一代著名將領關羽被東吳大軍斬首，身為哥的劉備憤怒的起兵伐吳，打的東吳節節敗退，最後東吳小將陸遜火燒連營八百里，劉備的幾十萬大軍潰不成軍，氣度攻心病倒下來，劉備自知時日不多，便在白帝城叫來在成都的諸葛亮，進行托孤事宜。
考錄到劉禪智商有限，便對諸葛亮說：如果劉禪不才，你可取而代之。
諸葛亮聽後淚如雨下，畢竟諸葛亮雖然輔佐了劉備成就大業，但他畢竟是臣。自古以來君為只有傳子孫沒有穿臣子的歷史，諸葛亮自知劉備早就防著自己，一定做好了準備，果然不敢輕舉妄動，兢兢業業輔佐劉禪，數次北伐，最終病逝五丈原。