公元219年關羽敗走麥城，荊州落入東吳孫權之手，關羽被東吳俘斬殺，這對於劉備來說是沉重的打擊。按道理來說，劉備這個時候應該要沉著冷靜，痛定思痛、吸取關羽失敗的教訓、厲兵秣馬，以圖日後進行反擊。但是，他卻在公元221年4月稱帝之後開始調兵遣將討伐東吳，7月他就御駕親征東吳。出征前夕，劉備命令駐守在閬中的張飛趕去江州(現重慶市)與他會合。
劉表虎踞荊州經歷過精彩經歷過輝煌。劉備投靠劉表時，劉表已經年邁想要安度晚年了。劉表和袁紹為人差不多多疑猜忌，但是這個性格和劉備確實對上。劉備在劉表活著的時候就開始挖牆腳，而且荊州有很多官員也知道劉表死後多半會托孤給劉備，變相的將荊州交給劉備，所以大部分官員願意和劉備交好。但是劉備的舉動引得劉表非常不滿，劉表猜忌劉備有掌權荊州的野心。而劉備這邊也確實這麼做了，兩個人可以說是對上性格了。所以說劉備不可能借到兵馬去滅掉孫權。
劉備的徐州、小沛和下邳被曹操攻佔，所以去投奔劉表。當時曹操已經基本統一北方(只剩下西涼馬騰勢力)，下一個必定將劉表或孫權作為目標。此時劉備率領劉表舊將去攻打孫權，憑借曹操的戰略眼光怎麼可能會錯過這次機會，百分百會「螳螂捕蟬，黃雀在後」。到了那時，劉備後方不穩，玄軍在外，才是真正危險了。當時劉備已經有了諸葛亮、龐統助陣，相信不會犯這種錯誤。
劉備在依附其他諸侯的過程中曾經有過「前科」：劉備在曹操手下某差時，劉備背叛曹操奪取徐州舉兵抗曹。這種行為就是背主，難得劉備還說的那麼慷慨激昂。干的這點事純粹是吃人家飯還砸人家鍋。所以劉備有這前科，劉表不得不防。所以也不會隨意聽劉備的忽悠，就衝動的和東吳決戰。