司馬懿原本是東漢的臣子，後來成為曹魏的臣子，再後來熬死了曹家三代人後，便篡奪了曹魏的政權，成為曹魏實際的掌權人，為司馬氏改朝換代而奠定了基礎。司馬懿到了七十歲才發動高平陵之變，幹掉了曹魏的親信，奪取大權。
司馬懿出身顯赫，是河內郡首屈一指的名門望族，雖說不如袁紹家的四世三公顯赫，但也是世代詩書傳家。此人與楊修不同，行為做事極為謹慎，更是與太子曹丕私交甚好，因此曹操多次想要除掉他都沒有借口。但是司馬懿對曹魏政權認同度低是眾所周知的事情，因此曹操、曹丕和曹叡對司馬懿極為提防，但又因為司馬懿沒有過錯，先後成為了曹丕和曹叡的托孤重臣。
曹叡繼位之後，司馬懿不僅位高權重還手握兵權。所以曹叡自知自己想要江山穩固就必須重用他，但同時也必須防著他，從這一點也可以看出來，曹叡是一個頗有心計的皇帝。而司馬懿對自己的認識也非常的明確，他知道他能夠被曹叡重用，也能被棄之不用。不過司馬懿終究是幸運的，這個時期的曹魏人才凋零，像司馬懿這樣的好手已經十分稀缺，所以曹叡即使知道他野心勃勃也不得不重用他。但天有不測人有旦夕禍福，即使貴為一國之君也不例外。魏景初三年(公元239年)，曹叡因病重難返，英年早逝。
曹叡死後，繼位人是年僅8歲的曹芳，因為年齡實在太小，大將軍曹爽和司馬懿共同撫掌朝中大權。
司馬懿任侍中、持節、都督中外諸軍、錄尚書事，和曹爽各統精兵三千人，共執朝政。他和曹爽的矛盾也逐漸升溫，最終在249年，趁著君主曹芳離開洛陽去拜見魏明帝的高平陵，司馬懿發動了政變。